万科深铁重组预案遇激烈反对 “宝能系”意欲罢免现有董事

　　国际在线报道（记者 徐艳清）：这两天，资本市场最关注的莫过于“万科争夺战”。27日（今天）下午，万科举行了2015年度股东大会，股东问答环节有股东就万科深铁重组预案等提出质询。目前，万科深铁重组预案正等待深交所审核，这个预案是万科向深圳地铁增发，增发若完成深圳地铁将取代目前的“宝能系”成为第一大股东。在预案等待审核的过程中，万科的前两大股东——“宝能系”及华润激烈反对此预案，“宝能系”更是提出罢免包括董事会主席王石、总裁郁亮在内的万科现任董事。

　　27日下午，万科董事会主席王石在2015年度股东大会回答股东质询时表示，个人的去留已经不是很重要，重要是万科这个文化能延续下去。27日上午，“宝能系”掌门人姚振华在天津低调亮相夏季达沃斯论坛，避谈万科股权之争。

　　万科企业股份有限公司因筹划重大资产重组事项，A股股票自2015年12月18日起开始停牌。停牌半年之久，让股民们“望眼欲穿”。万科A一直停牌，其间小股东资金一直被锁死，无法套现。对此，股民顾先生表示，停牌占用了自己的资金，即使复牌也担心股价下挫，“万科A股停牌了半年多，作为持有万科股份的股民来说，首先影响了我资金使用的效率。一定程度上来说，使我错过了今年四五月份的一波行情。第二个部分，因为港股的万科从年初到现在跌幅达到35%，我现在比较担心A股复牌之后，是不是会有同样的跌幅，那就使我的损失进一步放大。”

　　在万科深铁重组预案等待深交所审核的过程中，23日晚间，万科占股２４.２９％的第一大股东“宝能系”持激烈反对意见。“宝能系”直接持股万科的是钜盛华和前海人寿两家公司。紧随“宝能系”之后，占股１５.２４％的第二大股东华润同样持反对意见。两家企业反对理由之一是将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，还有一个反对理由是万科成为了“内部人控制企业”。27日，万科的内部信指出：“万科被举牌，外界可能理解为公司控制权之争，尤其是股东与所谓‘内部人控制’之争，可以明确地说，我们不同意这种说法。管理团队为所有股东服务，而不是某一个股东的工具。”

　　对此，一德期货首席经济学家郭士英表示，万科目前一直依法运作，管理层在某些事情上的强势可能是导致与股东发生冲突的原因，“资本市场的治理结构和这种表决关系这是法律规定的。根据股权的大小确立董事会的人数，通过董事会的表决代股东大会日常行使一些公司经营的事物，如果有重大的事项，由所有的股东去表决，股东大会是最高决策机构，万科也一直按照这个在运作。管理层在过去可能是过于强势，比如说这次重大停牌之前没有通报或者说征求第一大股东意见，这做得不太好。”

　　26日，“宝能系”甚至提出罢免包括万科董事会主席王石在内的１０位董事和两位监事，引起轩然大波。“宝能系”向万科董事会提请召开临时股东大会，并提交罢免万科现任董事会及监事会成员的议案。万科表示，公司将于近期召开董事会，审议这一请求。此次“宝能系”意图罢免的共１０名董事，除了此前提出辞职的一名董事未被提请罢免外，其他都被提请罢免。一德期货首席经济学家郭士英表示，罢免几乎全体董事的情形，并不常见，“（罢免全体董事这种现象）非常少，正表明万科这个事现在已经白热化状态了，而且像宝能他们的利益是生死之间，所以他们特别在乎。其实持股权达到一定比例的股东都可以提出这样的申请，花落谁家或者谁胜利谁出局，还是全体股东的选择。”

　　目前万科董事会１１名成员中，３人来自万科管理层，包括现任董事会主席王石、现任总裁郁亮等。此次“宝能系”提出的罢免案可以说是对管理层的“大换血”。有媒体报导称，宝能连接任王石的董事长提名人选都已选好。罢免董事需要股东大会一半以上票数通过。目前“宝能系”持股２４.２９％，若加上华润持股１５.２４％，合计已近４０％。不少市场人士预计，作为万科“灵魂人物”的王石很大概率会“出局”。但其实不少市场人士对包括王石在内的管理层把万科带到世界最大地产公司的努力非常认可。英大证券首席经济学家李大霄表示：“万科的管理层在这么多年的运作当中，它是成功的。这一点是客观事实。它做到了全球最大的地产公司，这从管理的角度来看，应该说是成功的。如果是从怎么样去跟大股东沟通取得共识，我觉得还需要很多的工作去做。”

　　万科深铁重组预案如获深交所审核通过，万科将召开第二次董事会审议正式重组方案，并组织股东大会投票表决。若到了提交股东大会那一步，需要三分之二的股东通过。目前“宝能系”与华润持明确反对态度，合计持股近４０％。万科深铁重组的方案通过几无可能。未来万科与宝能、华润的争夺战如何往下走，变数随时会发生。对此，英大证券首席经济学家李大霄表示，还是要以公司价值最大化为主要考量，“我觉得还是要以公司的价值最大化的考量，这样的出发点要比单个利益最大化的出发点可能更有利于整体利益。如果是公司利益不存在或者有所受伤的话，最终还是会损害各方利益。其实是一个‘多输’的格局。”