宝万之争，回到规则论是非

　　第二季的宝能与万科之争，远远比第一季更凶猛。在王石证明华润已与宝能联手、万科公告宝能系的钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东、提请董事会召集临时股东大会罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独董及监事后，宝万之争似已到了图穷匕见之时。

　　人们站在不同角度，关注并评价着这场争夺万科控制权的大戏。有的说，万科过去取得的成功，主要是管理团队努力的结果，管理层不能成为牺牲品，更何况管理层中包括公司的创始人，听凭资本为所欲为，只会挫伤企业家精神；有的说，管理层长期保持对公司的实际控制权事实上已损害了大股东利益，大股东寻求改组董事会无可非议，资本方诉求必须得到尊重和保证；有的认为，宝万之争乃至华万之争，无论谁是谁非，最终都是中小股东买单，或许还会波及对深圳经济环境的评估；还有人将王石高调的个人生活与这场争夺战关联起来，为自己的立场寻找依据……

　　我们说，尽管新宝万之争或者说华万之争空前白热化，但没有必要扯得太远。如果舆论把一家上市公司的控制权之争简单视作资本与企业家的对决，视作当下经营环境好坏的指标，甚至把私人生活裹挟其中大声议论，不仅将把争议引向无休止的黑洞，而且对所有当事方都不公正。

　　管理层与股东方公开翻脸，争夺公司控制权的事，万科不是第一家。之所以在万科一而再出现控制权之争，首先凸显的是公司股权分置的历史背景。按照一般公司规律，创始人总会设置红股以保证自己在董事会的话语权，以此避免未来控制权之争。然而万科向明星民营企业成长之初，不具备这样的政策环境。放弃股权而建立稳定的管理团队，成为相互交换的筹码。这既保证了万科的稳定发展，也为今天的控制权之争埋设了伏笔。在一股独大的时候，万科的明星管理层容易与大股东沟通，设置共同遵守的权限边界，但在宝能系举牌成为第二大股东，万科相对平衡的权力架构被打破了。利益目标设定不同、市场认知不同、管理风格不同等等，最后都转化为对公司控制权的惨烈争夺。

　　应该说，在争夺过程中，万科犯过一些至少是公关层面的错误。指称宝能系举牌为“野蛮人”恶意收购、声称不做“资本的奴隶”等等，表现出了精英式的傲慢和售卖情怀的传统套路。人们难免怀疑，这是不是解决危机的最好方式？同样，华润与前对手宝能何以联手，个中有何内幕，宝能骤起发难要求罢免董事会而不要转圜空间，也令人担心，玉石俱焚对万科的未来和股东利益意味着什么。

　　一定程度上，双方之所以如此刺刀见红，是情感、情绪因素所致。但在更深层面则有规则不健全，双方不知如何博弈的因素。比如，如何界定内部人控制，对二级市场举牌造成的股权分置该不该设置预警线防止出现控制权争夺战导致企业风险上升，对于保险资本举牌是否应该规范等等。

　　并购重组是目前资本市场的重头戏。规则不完善，万科就不可能是最后一家因控制权争夺而动荡的企业。在这个时候，监管层、规则应该站在第一线，而不是让王石、宝能、华润站在第一线各自搏杀。华润在宝万之争中现在的收敛，或许折射着监管层已经对此有所认识。一句话，规则越好，是非越少。（徐立凡）